Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 28.09.2026/Pykälä 233

Kaupunginhallitus 28.09.2026 § 233  

6384/00.04.02/2026 

Valmistelijat / lisätiedot:

konserniohjauspäällikkö Iiro Lyytinen, puh. 044 718 2156

etunimi.sukunimi(at)kuopio.fi

Päätösehdotus

kaupunginjohtaja Soile Lahti

Päätös

Päätöshistoria

Konsernijaosto 14.09.2026 § 100 

Valmistelijat / lisätiedot:

konserniohjauspäällikkö Iiro Lyytinen, puh. 044 718 2156

etunimi.sukunimi(at)kuopio.fi

Päätösehdotus

talousjohtaja Marja-Leena Martikainen, Talous- ja omistajaohjaus

Konsernijaosto

1. hyväksyy ehdotetut muutokset Waltti Solutions Oy:n yhtiöjärjestykseen, johon voidaan tarvittaessa tehdä vähäisiä muutoksia kansliatoimenpitein. Päätös annetaan kuntalain 46 §:n tarkoittamana ohjeena kaupungin edustajalle yhtiön yhtiökokouksessa;
2. merkitsee tiedoksi Waltti Solutions Oy:n uuden hallintosäännön sisällön ja sen käyttöönoton osana Waltti Solutions Oy:n hallinto- ja ohjausjärjestelmää;
3. esittää kaupunginhallitukselle, että kaupunginhallitus hyväksyisi Waltti Solutions Oy:n muutetun osakassopimuksen, johon voidaan tarvittaessa tehdä vähäisiä muutoksia kansliatoimenpitein ja valtuuttaisi hallintojohtajan allekirjoittamaan muutetun osakassopimuksen.

Päätös

Merkitään, että vs. joukkoliikennepäällikkö Tero Myyryläinen oli läsnä vastaamassa kysymyksiin ja hän poistui kokouksesta asian esittelyn jälkeen.

Konsernijaosto hyväksyi päätösehdotuksen muutetuilla (11.9.2026 päivätyt) liitteillä yksimielisesti.

Selostus

Tausta

Waltti Solutions Oy on joukkoliikenteen toimivaltaisten viranomaisten omistama sidosyksikköyhtiö, joka tuottaa omistajilleen joukkoliikenteen lippu-, maksu- ja matkustajainformaatiopalveluita sekä niihin liittyviä asiantuntija- ja tukipalveluita. Yhtiö toimii erityisalojen hankintalain mukaisena sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Kuopion kaupunki on yksi yhtiön 19 omistajasta 4,58 % omistusosuudella ja hankkii yhtiöltä joukkoliikenteen järjestämisessä tarvittavia palveluita sidosyksikköhankintoina.

Waltti Solutions Oy:ssä on vuosien 2025–2026 oikeuskäytännön sekä erityisesti yhtiötä koskeneen markkinaoikeusratkaisun johdosta arvioitu omistajien määräysvallan toteutumista. Arvioinnissa on tunnistettu tarve vahvistaa osakkaiden tosiasiallista määräysvaltaa sekä päivittää yhtiön hallintorakennetta siten, että erityisalojen hankintalainsäädännön sidosyksikköedellytysten täyttyminen voidaan osoittaa nykyistä selkeämmin. Tätä varten yhtiö on valmistellut uuden yhtiöjärjestyksen, osakassopimuksen ja yhtiön hallintomallin.

Ehdotetut muutokset

Hankintaoikeudellisen sidosyksikköaseman välttämätön edellytys on, että Waltti Solutions Oy:n yhtiöjärjestys, osakassopimus ja käytännön ohjausmalli on järjestetty siten, että kaikki yhtiön osakkaat käyttävät yhtiöön tosiasiallista määräysvaltaa siten, kun erityisalojen hankintalain sidosyksikkösääntely edellyttää. Oikeuskäytännön perusteella yleisesti ja erityisesti Waltti Solutions Oy:tä koskevassa markkinaoikeusratkaisussa nro 213/2026 on noussut esiin tarve varmistaa ja vahvistaa Waltti Solutions Oy:n sidosyksikköasemaa määräysvaltarakenteiden osalta. Mainitussa markkinaoikeusratkaisussa markkinaoikeus on todennut, että tosiasiallisen määräysvallan edellytys ei täyttynyt Kuopion kaupungin ja Waltti Solutions Oy:n välillä, kun kaupunki toukokuussa 2025 hankki yhtiöltä lippu- ja maksujärjestelmän mobiilisovelluksen.

Ehdotuksen mukaan yhtiön hallintomallia uudistetaan siten, että nykyisen yhtiökokouksen ja hallituksen rinnalle perustetaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta sekä ohjausryhmiä. Tarkoituksena on vahvistaa omistajien mahdollisuuksia osallistua yhtiön strategisten tavoitteiden, keskeisten kehittämislinjausten ja toimielinvalintojen valmisteluun. Hallituksen jäsenten valinta valmisteltaisiin jatkossa nimitystoimikunnassa, ja omistajien vaikutusmahdollisuuksia vahvistettaisiin myös ohjausryhmien kautta.

Samalla hallituspaikkojen jakautuminen muutettaisiin nykyisestä omistusosuuksiin perustuvasta mallista osakasryhmittymämalliin. Kuopion kaupunki kuuluisi samaan osakasryhmään Jyväskylän, Lahden ja Oulun kanssa. Kukin osakasryhmittymä nimeäisi yhteisedustajia nimitystoimikuntaan, hallitukseen ja ohjausryhmiin.

Yhtiöjärjestystä ja osakassopimusta täsmennettäisiin lisäksi siten, että yhtiön toiminta, omistuspohja ja päätöksenteko kytkeytyvät nimenomaisesti erityisalojen hankintalain mukaisen sidosyksikköaseman edellytyksiin. Päätöksentekoa koskeviin määräenemmistöasioihin lisättäisiin muun muassa yhtiön toiminnan olennainen muuttaminen sekä sidosyksikköasemaan vaikuttavat toimenpiteet.

Arviointi muutoksista sidosyksikköaseman turvaamiseksi

Keskeisenä tavoitteena on vahvistaa omistajien tosiasiallisen määräysvallan toteutumista ja siten turvata Waltti Solutions Oy:n asema erityisalojen hankintalain mukaisena sidosyksikkönä. Uusi hallintomalli perustuu siihen, että omistajat käyttävät vaikutusvaltaansa yhtiökokouksen lisäksi nimitystoimikunnan, hallituksen ja ohjausryhmien kautta. Hallintorakenteeseen sisällytetään yhteisedustajajärjestelmä, jonka tarkoituksena on varmistaa, että kaikki osakkaat voivat yksin tai yhdessä muiden osakkaiden kanssa osallistua yhtiön strategisia tavoitteita ja keskeisiä päätöksiä koskevaan määräysvallan käyttöön.

Muutokset perustuvat professori Kirsi-Maria Maggan lausunnossa esitettyihin arviointiperusteisiin usean omistajan sidosyksiköiden määräysvallan toteutumisesta. Lausunnon mukaan sidosyksikköaseman säilyttäminen edellyttää, että kaikilla omistajilla on mahdollisuus osallistua päätöksentekoelinten jäsenten valintaan, että omistajat ovat edustettuina yhtiön päätöksenteossa sekä että niillä on tosiasiallinen mahdollisuus vaikuttaa yhtiön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Lausunnossa korostetaan lisäksi päätöksentekoelinten ja muiden omistajaohjausta toteuttavien rakenteiden merkitystä määräysvallan osoittamisessa. Uusi hallintomalli, nimitystoimikunta- ja ohjausryhmäjärjestelmä sekä yhteisedustajamalli on laadittu vastaamaan näihin oikeuskäytännöstä ja lausunnosta johdettuihin vaatimuksiin.

Muutosten tarkoituksena on vahvistaa edellytyksiä sille, että Waltti Solutions Oy:tä voidaan jatkossa käyttää erityisalojen hankintalain mukaisena sidosyksikkönä. Samalla yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen lisätään useita määräyksiä, joilla suojataan sidosyksikköasemaa muun muassa omistajarakenteen, päätöksenteon ja liiketoiminnan järjestämisen osalta. Kokonaisuutena arvioiden ehdotetut muutokset vahvistavat omistajien määräysvallan toteutumisen osoittamista ja tukevat Waltti Solutions Oy:n toimintaedellytysten sekä osakkaiden palveluhankintojen jatkuvuuden turvaamista.

Toimivallan peruste

Hallintosääntö 27 § ja 29 §

Vaikutusten arviointi

Liite