Kaupunginhallitus
Esityslista 31.03.2025/Asianro 10

Kaupunginhallitus 31.03.2025     

951/00.04.02/2025  

 Valmistelijat / lisätiedot:

 konserniohjauspäällikkö Iiro Lyytinen, puh. 044 718 2156

etunimi.sukunimi(at)kuopio.fi

Päätösehdotus kaupunginjohtaja Soile Lahti

 Kaupunginhallitus hyväksyy Istekki Oy:n muutetun osakassopimuksen ja valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan muutetun osakassopimuksen.

Päätös  

Päätöshistoria

Omistajaohjausjaosto 13.03.2025 § 17 

  Valmistelijat / lisätiedot:

 konserniohjauspäällikkö Iiro Lyytinen, puh. 044 718 2156

  etunimi.sukunimi(at)kuopio.fi

Päätösehdotus kaupunginjohtaja Soile Lahti

 Omistajaohjausjaosto

1. Hyväksyy esitetyt muutokset Istekki Oy:n yhtiöjärjestykseen. Päätös annetaan kuntalain 46 §:n tarkoittamana ohjeena kaupungin edustajalle yhtiön yhtiökokouksessa.

2. Antaa osakkeenomistajan suostumuksen Istekki Oy:n yhtiöjärjestyksen muuttamiseen siten, että yhtiöjärjestykseen lisätään osakkeiden lunastusehtoisuutta koskeva määräys. Päätös annetaan tiedoksi Istekki Oy:n yhtiökokoukselle.

3. Esittää kaupunginhallitukselle, että kaupunginhallitus hyväksyisi Istekki Oy:n muutetun osakassopimuksen ja valtuuttaisi kaupunginjohtajan allekirjoittamaan muutetun osakassopimuksen.

Päätös Omistajaohjausjaosto hyväksyi yksimielisesti kaupunginjohtajan päätösehdotuksen.

Selostus Istekki Oy:n yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen on valmisteltu muutoksia. Istekki Oy on julkisorganisaatioiden omistama ICT-palveluita sidosyksikkönä tuottava yhtiö. Kuopion kaupunki omistaa 15,4 % yhtiön osakekannasta.

 Muutosten keskeisimpinä tavoitteina on turvata yhtiön sidosyksikköasema huomioiden nykyinen oikeuskäytäntö. Muutoksilla vahvistetaan kaikkien osakkaiden määräysvaltaa suhteessa yhtiöön.

 Muutettu yhtiöjärjestys ja uusi osakassopimus ovat esityslistan liitteinä. Istekki Oy:n nykyinen yhtiöjärjestys ja voimassa oleva osakassopimus ovat oheisaineistona.

 Yhtiöjärjestyksen keskeisimmät muutokset

-          Yhtiön osakkeet määrätään lunastusehtoisiksi

 Muutoksella mahdollistettaisiin yhtiön lunastusoikeus tilanteissa, joissa osakkeenomistajaa ei pidetä hankintalain mukaisena hankintaykikkönä tai kun on ilmeistä, että osakkeenomistajan hankintayksikköasema lakkaa lähitulevaisuudessa. Yhtiöllä on oikeus lunastaa osakkeet myös muusta sellaisesta osakkeenomistajasta johtuvasta syystä, jonka seurauksena yhtiön asema omistajiensa sidosyksikkönä vaarantuu sekä silloin, jos osakkeenomistaja ei lainkaan käytä yhtiön palveluita.

 Osakassopimuksen keskeisimmät muutokset

-          Sopimusosapuolten tietojen saattaminen ajan tasalle hyvinvointialueuudistuksen jälkeen

-          Tarkennuksia sopimuksen taustaan ja tarkoitukseen

-          Yhtiön päätöksentekojärjestelmään lisätään pienosakkaiden edustajisto

-          Yhtiön osakkeiden luovuttamista koskevat määräykset

 Esitetyt muutokset ovat tarpeellisia yhtiön sidosyksikköaseman turvaamiseksi.

 Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään osakeyhtiölain (624/2005, 5:30) mukaisesti yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksen muutos vaatii 2/3 määräenemmistön (OYL 5:27). Osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen muun muassa silloin, kun hänen osakkeeseensa liitetään OYL 15:10 luvussa tarkoitettu lunastusehto (OYL 5:29). Näin ollen edellä kuvatut yhtiöjärjestyksen muutokset vaativat lunastusehtoisuuden lisäämisen osalta erillisen osakkeenomistajan suostumuksen ja lisäksi päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta yhtiön yhtiökokouksessa.

 Hallintosäännön 28 § 3 kohdan mukaisesti kaupunginhallituksen omistajaohjausjaosto päättää ohjeiden antamisesta kaupunkia yhteisöissä ja säätiöissä edustaville henkilöille ja ohjeiden antamisesta kaupunkia yhteisöissä ja säätiöissä edustaville henkilöille sekä osakkeenomistajalle kuuluvan äänivallan käyttämisestä, kun päätös tehdään yhtiökokousta tai muuta kokousta pitämättä. Näin ollen omistajaohjausjaosto on toimivaltainen hyväksymään muutokset yhtiöjärjestykseen ja antamaan tätä koskevan ohjeistuksen kaupungin edustajalle yhtiön yhtiökokouksessa. Omistajaohjausjaosto on myös toimivaltainen päättämään osakkeenomistajan suostumuksesta muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että yhtiöjärjestykseen lisätään määräys lunastusehdosta.

   Hallintosäännön 27 § 40 kohdan mukaisesti kaupunginhallitus hyväksyy muutokset perussopimuksiin, osakassopimuksiin ja vastaaviin sopimuksiin muulloin kuin yhteisöä perustettaessa.

Vaikutusten arviointi Päätöksen vaikutusten ennakkoarviointia ei tehdä, koska kyseessä on hallinnon sisäistä järjestelyä koskeva asia (KH 21.10.2024 § 293).