Omistajaohjausjaosto
Pöytäkirja 03.02.2025/Pykälä 5

Omistajaohjausjaosto 03.02.2025 § 5  

460/00.01.03/2025  

  Valmistelijat / lisätiedot:

 konserniohjauspäällikkö Iiro Lyytinen, puh. 044 718 2156

  etunimi.sukunimi(at)kuopio.fi

Päätösehdotus kaupunginjohtaja Soile Lahti

 Kuopion kaupunki Sansia Oy:n osakkeenomistajana antaa suostumuksensa Sansia Oy:n yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liitteen mukaiseksi. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta tehdään yhtiökokousta pitämättä osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä.

Päätös Merkitään, että jäsen Minna Reijonen totesi esteellisyyden (yhteisöjäävi) ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.

Omistajaohjausjaosto hyväksyi yksimielisesti kaupunginjohtajan päätösehdotuksen.

Selostus Sansia Oy:n yhtiöjärjestykseen on valmisteltu muutoksia, joilla päivitetään yhtiöjärjestys vastaamaan nykytarpeita. Muutosten keskeisimpinä tavoitteina on turvata yhtiön sidosyksikköasema huomioiden nykyinen oikeuskäytäntö. Muutoksilla vahvistetaan kaikkien osakkaiden määräysvaltaa suhteessa yhtiöön.

 Sansia Oy:n osakkaiden kesken on solmittu myös osakassopimus, joka on määrä ajantasaistaa myöhemmässä vaiheessa yhtiöjärjestysmuutosten tultua hyväksytyiksi.

 Yhtiöjärjestykseen on lisätty uutena 14 § määräys osakkeen erityisestä lunastusoikeudesta, jonka osalta yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää kaikkien osakkeenomistajien suostumusta.

 Muut yhtiöjärjestyksen keskeiset muutokset

-          Lisätty määräys osakaskokouksesta, joka toimii kaikkien osakkaiden vaikutuskanavana yhtiön strategiaan ja toimintaan.

-          Lisätty määräys pienosakkaiden kokouksesta sekä pienosakkaiden edustuksesta yhtiön hallituksessa.

-          Hallituksen kokoonpanoa täsmennetty.

-          Kokouskäytäntöjä täsmennetty ja sisällytetty määräys hybridikokouksesta.

-          Määräys yhtiön ensisijaisesta lunastusoikeudesta osakkeiden siirtyessä ulkopuoliselle uudelle omistajalle.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään osakeyhtiölain (624/2005, 5:30) mukaisesti yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksen muutos vaatii 2/3 määräenemmistön (OYL 5:27). Osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen muun muassa silloin, kun hänen osakkeeseensa liitetään OYL 15:10 luvussa tarkoitettu lunastusehto (OYL 5:29). Näin ollen edellä kuvatut yhtiöjärjestyksen muutokset vaativat lunastuehtoisuuden lisäämisen osalta erillisen osakkeenomistajan suostumuksen. Kuitenkin osakeyhtiölain 5:1 mukaisesti osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös tulee kirjata, päivätä, numeroida ja allekirjoittaa. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös.

Osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä voidaan muuttaa yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan myös erityisen lunastusehdon lisäämisen osalta.

 Hallintosäännön 28 § 3 kohdan mukaisesti kaupunginhallituksen omistajaohjausjaosto päättää ohjeiden antamisesta kaupunkia yhteisöissä ja säätiöissä edustaville henkilöille ja ohjeiden antamisesta kaupunkia yhteisöissä ja säätiöissä edustaville henkilöille sekä osakkeenomistajalle kuuluvan äänivallan käyttämisestä, kun päätös tehdään yhtiökokousta tai muuta kokousta pitämättä.

Vaikutusten arviointi