Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 10.02.2025/Pykälä 49

Kaupunginhallitus 10.02.2025 § 49  

5754/00.01.03/2023  

 Valmistelijat / lisätiedot:

  konserniohjauspäällikkö Iiro Lyytinen, puh. 044 718 2156

etunimi.sukunimi(at)kuopio.fi

Päätösehdotus kaupunginjohtaja Soile Lahti

 Kaupunginhallitus hyväksyy Servica Oy:n muutetun osakassopimuksen ja valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan muutetun osakassopimuksen.

Päätös Merkitään, että konserniohjauspäällikkö Iiro Lyytinen oli läsnä pykälässä vastaamassa kysymyksiin ja hän poistui kokouksesta ennen pykälän päätöskäsittelyä.

Kaupunginhallitus hyväksyi yksimielisesti kaupunginjohtajan päätösehdotuksen.

Päätöshistoria

Omistajaohjausjaosto 03.02.2025 § 4 

  Valmistelijat / lisätiedot:

 konserniohjauspäällikkö Iiro Lyytinen, puh. 044 718 2156

  etunimi.sukunimi(at)kuopio.fi

Päätösehdotus kaupunginjohtaja Soile Lahti

 Omistajaohjausjaosto

1. Hyväksyy esitetyt muutokset Servica Oy:n yhtiöjärjestykseen. Päätös annetaan kuntalain 46 §:n tarkoittamana ohjeena kaupungin edustajalle yhtiön yhtiökokouksessa.

2. Antaa osakkeenomistajan suostumuksen Servica Oy:n yhtiöjärjestyksen muuttamiseen siten, että yhtiöjärjestykseen lisätään osakkeiden lunastusehtoisuutta koskeva määräys ja valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan liitteen mukaisen suostumuksen.

3. Esittää kaupunginhallitukselle, että kaupunginhallitus hyväksyisi Servica Oy:n muutetun osakassopimuksen ja valtuuttaisi kaupunginjohtajan allekirjoittamaan muutetun osakassopimuksen.

Päätös Merkitään, että jäsen Minna Reijonen totesi esteellisyyden (yhteisöjäävi) ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.

Omistajaohjausjaosto hyväksyi yksimielisesti kaupunginjohtajan päätösehdotuksen.

Selostus Servica Oy:n yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen on valmisteltu muutoksia. Nykyinen, voimassa oleva osakassopimus on laadittu Servican yhtiöittämisen yhteydessä vuonna 2018. Samoin yhtiöjärjestys on voimassa pääosiltaan alkuperäisessä muodossa, siihen on tehty vuosina 2020 ja 2024 toimialamuutoksia. Perustamisen jälkeen Servican osakaspohja on laajentunut ja toimintaympäristössä on tapahtunut suuria muutoksia, merkittävimpänä hyvinvointialueuudistus. Kuopion kaupungin ja Servica Oy:n välinen konsernisuhde tulee vuoden 2025 aikana purkautumaan. Nämä muutokset ovat aiheuttaneet ja aiheuttavat tarpeen ajantasaistaa yhtiöjärjestystä ja osakassopimusta.

 Muutosten keskeisimpinä tavoitteina on turvata yhtiön sidosyksikköasema huomioiden nykyinen oikeuskäytäntö. Muutoksilla vahvistetaan kaikkien osakkaiden määräysvaltaa suhteessa yhtiöön.

 Muutettu yhtiöjärjestys ja uusi osakassopimus liitteineen ovat esityslistan liitteinä. Lisäksi esityslistan liitteenä on osakkeenomistajan suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen. Servica Oy:n nykyinen yhtiöjärjestys ja voimassa oleva osakassopimus on oheisaineistona.

 Yhtiöjärjestyksen keskeisimmät muutokset

-          Hallituksen kooksi määritellään 4-8 jäsentä ja tarkemmat määräykset nimittämisestä siirretään osakassopimukseen.

-          Varsinainen yhtiökokous voidaan pitää ilman kokouspaikkaa etäkokouksena.

-          Yhtiön osakkeet määrätään lunastusehtoisiksi

 Osakassopimuksen keskeisimmät muutokset

-          Osakassopimus velvoittaa osakkaita luovuttamaan osakkeet yhtiölle tai yhtiön muille osakkaille tilanteessa, jossa yhtiön asema hankintalain mukaisena sidosyksikkönä vaarantuu osakkaasta johtuvasta syystä.

-          Hallituksen kokoonpano: Pääosakkaat (omistus yli 20 %) nimeävät yhden jäsenen jokaista täyttä 20 % omistusosuutta kohden, muut osakkaat 1-2 jäsentä ja yhtiökokous 1-2 riippumatonta hallituksen jäsentä.

-          Yhtiön hallituksen velvollisuus pyytää omistajien ennakkokäsitys tietyissä keskeisissä asioissa. Ennakkokäsitys pyydetään pääomistajilta ja muilla omistajilla on varattava tilaisuus lausua kantansa asiassa.

-          Määräykset osakaskokouksesta, nimitysvaliokunnasta sekä pienomistajien edustajistosta.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään osakeyhtiölain (624/2005, 5:30) mukaisesti yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksen muutos vaatii 2/3 määräenemmistön (OYL 5:27). Osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen muun muassa silloin, kun hänen osakkeeseensa liitetään OYL 15:10 luvussa tarkoitettu lunastusehto (OYL 5:29). Näin ollen edellä kuvatut yhtiöjärjestyksen muutokset vaativat lunastuehtoisuuden lisäämisen osalta erillisen osakkeenomistajan suostumuksen ja lisäksi päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta yhtiön yhtiökokouksessa.

 Hallintosäännön 28 § 3 kohdan mukaisesti kaupunginhallituksen omistajaohjausjaosto päättää ohjeiden antamisesta kaupunkia yhteisöissä ja säätiöissä edustaville henkilöille ja ohjeiden antamisesta kaupunkia yhteisöissä ja säätiöissä edustaville henkilöille sekä osakkeenomistajalle kuuluvan äänivallan käyttämisestä, kun päätös tehdään yhtiökokousta tai muuta kokousta pitämättä. Näin ollen omistajaohjausjaosto on toimivaltainen hyväksymään muutokset yhtiöjärjestykseen ja antamaan tätä koskevan ohjeistuksen kaupungin edustajalle yhtiön yhtiökokouksessa. Omistajaohjausjaosto on myös toimivaltainen päättämään osakkeenomistajan suostumuksesta muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että yhtiöjärjestykseen lisätään määräys lunastusehdosta.

 Hallintosäännön 27 § 40 kohdan mukaisesti kaupunginhallitus hyväksyy muutokset perussopimuksiin, osakassopimuksiin ja vastaaviin sopimuksiin muulloin kuin yhteisöä perustettaessa.

Vaikutusten arviointi -