Omistajaohjausjaosto
Pöytäkirja 23.10.2024/Pykälä 92

Omistajaohjausjaosto 23.10.2024 § 92  

7078/00.04.02/2024  

 Valmistelijat / lisätiedot:

 konserniohjauspäällikkö Iiro Lyytinen, puh. 044 718 2156

 etunimi.sukunimi(at)kuopio.fi

Päätösehdotus kaupunginjohtaja Soile Lahti

 Omistajaohjausjaosto hyväksyy selostuksessa esitetyn mukaisen kannanoton Riikinvoima Oy:n tilanteeseen.

Toimeenpanon osalta on määrä tehdä yhteistyötä Joensuun kaupungin ja Varkauden kaupungin omistajaohjauksen kanssa.

Päätös Omistajaohjausjaosto hyväksyi yksimielisesti kaupunginjohtajan päätösehdotuksen.

Selostus Riikinvoima Oy on kahdeksan kunnan omistaman jätehuoltoyhtiön ja Varkauden Aluelämpö Oy:n omistama yhtiö, jonka tehtävänä on kaukolämmön ja sähkön tuottaminen käyttäen raaka-aineena toimialueensa kunnista kerättävää yhdyskuntajätettä. Yhtiön tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen vaan se toimii niin sanotulla Mankala-periaatteella, jota tyypillisesti hyödynnetään energia-alan yhteishankkeissa.

 Kuopion kaupungilla ei ole suoraa omistusta Riikinvoima Oy:ssä. Kuopion kaupunki omistaa 49,50 % Jätekukko Oy:n osakekannasta, joka puolestaan omistaa 15,80 % Riikinvoima Oy:n osakekannasta. Jätekukko Oy ei ole kirjanpitolain tarkoittamassa konsernisuhteessa Kuopion kaupunkiin eikä kaupunki käytä määräysvaltaa Jätekukko Oy:ssä.

 Riikinvoima Oy:n tilanteesta järjestettiin kuntaseminaari Varkaudessa 13.9.2024. Seminaariin oli Riikinvoiman suorien omistajien (Varkauden Aluelämpö ja jäteyhtiöt) lisäksi kutsuttu kunnat, joiden omistuksessa Riikinvoima Oy:n omistajat ovat. Ekovoimalaitokseen tutustumisen lisäksi seminaarissa käytiin laaja-alainen keskustelu yhtiön toiminnan nykytilanteesta, toimintaympäristön kehityksestä sekä yhtiön toiminnassa havaituista kehittämistarpeista ja -suunnista. Seminaarin ohjelma ja materiaali on oheismateriaalina.

 Seminaarin lopussa oli varattu tilaisuus omistajakeskustelulle. Alustuspuheenvuorot pitivät Varkauden kaupunki, Kuopion kaupunki ja Joensuun kaupunki. Yhteenvetona keskustelusta havaittiin seuraavaa:

1. Hallituksen toimintakyky

Riikinvoima Oy:n hallitus ei ole yhtiön toiminta ja tilanne huomioon ottaen riittävän toimintakykyinen ja yhtiön hallituksen jäsenten roolit sekä Riikinvoima Oy:n hallituksessa että omistajayhtiöiden johdossa ja hallituksissa aiheuttavat intressiristiriidan. Käydyissä puheenvuoroissa korostui tarve purkaa päällekkäiset roolit ja niihin liittyvät intressiristiriidat.

2. Toimintaa ohjaavien sopimusten tarkastelu

Riikinvoima Oy:n hallitus ja omistajayhtiöt ovat käyneet useita keskusteluja eri näkökulmista Riikinvoima Oy:n osakassopimukseen ja siihen liittyvien toimintaa ohjaavien sopimusten päivittämistarpeesta. Toistaiseksi osakkaat eivät ole pystyneet löytämään käydyissä keskusteluissa yhteisymmärrystä sopimusten sisällöllisten muutosten osalta.

3. Omistajuuden tarkastelu

Erityisesti Kuopion ja Joensuun kaupungit toivat alustuksissaan esille tarpeen tehdä arvio Riikinvoima Oy:n omistajuuteen liittyvistä vaihtoehdoista. Erityisen tärkeänä tämä nähtiin tilanteessa, jossa nykyisessä toiminnassa esiintyviä haasteita ei kyetä nykyisellä omistajarakenteella ratkaisemaan.

 Varkauden kaupunki, Kuopion kaupunki ja Joensuun kaupunki järjestivät seminaarin jälkeen keskinäisen neuvottelun seminaarissa esille nousseista asioista ja päätyivät yhteisenä kannanottonaan ehdottamaan Riikinvoima Oy:n omistajille, että:

1. Riikinvoima Oy:n hallituksen kokoonpano uudistetaan siten, että Riikinvoima Oy:n hallitustyössä ei esiinny intressiristiriitoja suhteessa omistaviin yhtiöihin tai kuntiin. Hallituksen kokoonpano tulee uudistaa viimeistään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa tai mahdollisuuksien mukaan jo aiemmin.

Lisäksi ehdotetaan Riikinvoima Oy:n hallitus valitaan yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen sallimissa puitteissa siten, että siinä on yhteensä viisi (5) varsinaista jäsentä.

Yhtiöjärjestystä sekä osakassopimusta muutettaisiin siten, että varajäseniä ei jatkossa valittaisi. Yhtiöjärjestystä ja osakassopimusta esitetään tässä vaiheessa muutettavaksi vain siltä osin, että varajäsenistä luovutaan. Muut mahdolliset muutokset yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen tehdään erikseen myöhemmin.

Yhtiön hallituksen tulee koostua hallitusammattilaisista siten, että hallituksen osaamista voidaan laajentaa esimerkiksi strategisiin, voimalaitosteknisiin, taloudellisiin tai oikeudellisiin kysymyksiin. Hallituksessa tulee olla jatkossa kolme riippumatonta hallituksen jäsentä, yksi Varkauden Aluelämpö Oy:n esittämä jäsen sekä yksi jäteyhtiöiden esittämä jäsen. Hallituksen jäsenten rekrytoinnissa voidaan käyttää tarvittaessa ulkopuolista kumppania.

Tällä hetkellä hallituksen kokoonpanoon kuuluu yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen mukaisesti koostuu viidestä yhteentoista varsinaista jäsentä, joista jokaisella on henkilökohtainen varajäsen. Riippumattomien hallituksen jäsenten rekrytoinnista johtuen varajäsenjärjestelmä on ongelmallinen, ja järjestelmän muuttaminen vaatii muutoksen yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen.

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön hallitukseen tulee valita yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen.

Hallitustyöskentelyä voidaan tiivistää nimittämällä hallitukseen vain varsinaisia jäseniä. Henkilökohtaista varajäsenjärjestelmää ei ole käsitelty osakeyhtiölaissa eikä sitä pidetä tehokkaan ja toimivan hallitustyöskentelyn näkökulmasta parhaana vaihtoehtona. Yksittäisiin kokouksiin osallistuvilla varajäsenillä ei välttämättä ole samaa tietoa eikä perehtyneisyyttä käsiteltäviin asioihin kuin varsinaisilla jäsenillä, jotka osallistuvat kokouksiin säännöllisesti. Kuitenkin päätöksentekoon osallistuneen hallituksen varajäsenen juridinen vastuu on täysin vastaava kuin varsinaisen jäsenen vastuu.

Muutos esitetään toteutettavaksi siten, että tässä vaiheessa yhtiöjärjestystä ja osakassopimusta muutetaan ainoastaan siltä osin, että hallituksen varajäsenistä luovutaan. Muut mahdolliset muutokset yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen tehdään myöhemmin.

2. Riikinvoima Oy:n uudistettu hallitus käy yhtiön toimintaa ohjaavat sopimukset läpi sekä esittää niitä koskevat muutosehdotukset omistajayhtiöilleen sekä omistajayhtiöitä omistaville kunnille. Ehdotus tulee valmistella yhteistyössä kuntaomistajien nimeämän valmisteluryhmän kanssa, jossa on erikseen sovittava edustus kuntien omistajaohjauksesta. Näin toimien myös kuntaomistajien näkökulmat tulevat huomioiduksi.

3. Riikinvoima Oy:n omistajuus ja omistusrakenne tulee arvioida mahdollisimman nopealla aikataululla. Tarkastelu tulee toteuttaa kuntaomistajien omistajaohjauksellisena arviointina. Arvioinnin tukena on tarkoituksenmukaista käyttää ulkopuolista asiantuntijaa, jolla on kokemusta energia-alan yhtiöjärjestelyistä.

 Näkemyksemme mukaan Riikinvoima Oy on omistajilleen yhtiö, jonka toimintaa tulee aktiivisesti kehittää ja yhtiön tulee olla valmis reagoimaan voimakkaasti ja nopeasti muuttuvan toimintaympäristön haasteisiin. Edellä esitetyillä toimenpiteillä mahdollistamme yhtiön tulevat kehitysaskeleet.