Omistajaohjausjaosto
Pöytäkirja 19.08.2024/Pykälä 61

Omistajaohjausjaosto 19.08.2024 § 61  

5421/00.04.02/2024  

 Valmistelijat / lisätiedot:

 konserniohjauspäällikkö Iiro Lyytinen, puh. 044 718 2156

 etunimi.sukunimi(at)kuopio.fi

Päätösehdotus kaupunginjohtaja Soile Lahti

 Omistajaohjausjaosto esittää kaupunginhallitukselle, että kaupunginhallitus hyväksyy liitteen 3 mukaisen osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Päätös Merkitään, että talousjohtaja Marja-Leena Martikainen totesi esteellisyyden (yhteisöjäävi) ja poistui pykälän käsittelyn ajaksi.

Omistajaohjausjaosto hyväksyi yksimielisesti kaupunginjohtajan päätösehdotuksen.

Selostus Monetra Pohjois-Savo Oy:n varsinainen yhtiökokous päätti 21.5.2024 muuttaa yhtiöjärjestystä ja lisätä siihen uuden 12 § koskien osakkeiden erityistä lunastusehtoisuutta. Muutoksen tarkoituksena oli turvata yhtiön sidosyksikköasema tilanteessa, jossa joku osakas voisi vaarantaa yhtiön aseman hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä tai mahdollistaa osakkeen lunastaminen silloin, kun osakas ei enää lainkaan käytä yhtiön palveluita.

 Lunastusehtoisia osakkeita koskevan määräyksen lisääminen yhtiöjärjestykseen edellyttää osakeyhtiölain mukaan kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, joten yhtiökokouksen päätös ei yksin riitä yhtiöjärjestyksen muuttamiseen.

 Yhtiökokouksen päättämässä osakkeiden erityistä lunastusehtoisuutta koskevan 12 §:n 6 kohdassa todetaan, että lunastukseen käytetään ensisijaisesti yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Patentti- ja rekisterihallitus palautti yhtiöjärjestyksen muutosta koskevan ilmoituksen täydennettäväksi tiedolla siitä, mitä muita varoja lunastukseen voidaan käyttää voitonjakokelpoisten varojen ohella. Pyydetty muutos yhtiöjärjestykseen on mahdollista tehdä kaikkien osakkeenomistajien päätöksellä yhtiökokousta koolle kutsumatta.

 Yhtiön osakkaille esitetään, että yhtiöjärjestyksen 12 §:n 6 kohta muutetaan kuulumaan seuraavasti:

Osakkeen lunastushinta on osakkeen arvo, joka lasketaan yhtiön viimeiseen vahvistettuun tilinpäätökseen perustuvasta nettovarallisuusarvosta (substanssiarvo), johon ei lisätä good will -arvoa tai muuta yhtiön tuoton perusteella laskettavaa erää. Lunastukseen käytetään yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Yhtiöllä on velvollisuus maksaa lunastushinta yhden (1) kuukauden kuluessa lunastuspäätöksen tekemisestä.

 Muutoksessa poistetaan siis ainoastaan sana “ensisijaisesti”.

 Osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava tämä päätös.

 Liitteenä on yhtiökokouksen 21.5.2024 pöytäkirja, jonka 14. kohdasta ilmenee yhtiökokouksen yksimielinen päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, päivitetty yhtiöjärjestys sekä osakkeenomistajien yksimielinen päätös, joka sisältää suostumuksen lunastusehdon lisäämiseen yhtiöjärjestykseen ja “ensisijaisesti” sanan poistamisen yhtiöjärjestyksen 12 § 6. kohdasta.

 Hallintosäännön 28 § 3 kohdan mukaisesti omistajaohjausjaosto päättää kaupungin kannanotoista yhtiökokouksissa ja muissa vastaavissa kokouksissa käsiteltäviin merkittäviin asioihin ja ohjeiden antamisesta kaupunkia yhteisöissä ja säätiöissä edustaville henkilöille sekä osakkeenomistajalle kuuluvan äänivallan käyttämisestä, kun päätös tehdään yhtiökokousta tai muuta kokousta pitämättä. Kuitenkin hallintosäännön 27 § 43 kohdan mukaan kaupunginhallitus hyväksyy yhtiöjärjestyksen, perussopimuksen, osakassopimuksen tai vastaavan sopimuksen muutokset muulloin kuin yhteisöä perustettaessa.